Второй раз город был упущен после неудачного наступления советской армии под Харьковом. Тогда немецко-фашистские войска пошли в наступление на Кубань и на Кавказ. 24 июля 1942 года в Ростов-на-Дону вошла 17-я армия вермахта.
Гитлеровцы понимали, что им, любой ценой необходимо оставить город под своим контролем, так как Ростов был проходным билетом на Кавказ. Тогда советской армии помогли бы внезапность и быстрые атаки, однако это не представлялось возможным. Противник знал, что Красная армия только отбила у фашистов Батайск и Азов, и был готов к наступлению.
Немцы хорошо подготовились к приходу советской армии. В Ростове были собраны четыре хорошо вооружённых дивизии, были выстроены системы опорных пунктов, дополнительным преимуществом стало их расположение на высоком берегу.
Несмотря на это, советская армия предприняла попытку к наступлению, и одному из отрядов это удалось.
Решающая битва за Ростов произошла в ночь с 13-го на 14 февраля. К двум часам дня фашисты были полностью разгромлены, немецко-фашистской армии пришлось бежать из Ростова.
Ростов-на-Дону стал свидетелем страшных зверств. Одно из самых крупных захоронений жертв Холокоста находится здесь. В августе 1942 года в Змиевской балке руками фашистов были убиты свыше 30 тысяч ни в чём не повинных людей, большая часть которых евреи. В качестве жертв фашисты выбирали самых слабых: детей, женщин и стариков.
Чтобы увековечить память о героях, освободивших Ростов, в Кумженской роще установили мемориал. Памятник под названием «Штурм», расположенный в этом же районе на песчаной речной косе, указывает на направление главного наступления боевых соединений. Рядом с памятником находится братская могила, уложенная гранитными камнями, на которых высечены имена погибших героев.
